Pour une entreprise en croissance, retenir ses employés clés est essentiel, et parfois une question de survie. En plus du salaire et les bonus de rendement, deux types de rémunération « incitative » peuvent être proposés, soit l’émission d’options ou l’émission d’actions dites restreintes (Restricted Shares) de l’entreprise. Nous survolerons les avantages et inconvénients de chacune de ces deux options.

Toutes les deux sont le plus souvent sujettes à une période d’acquisition de droits (Vesting Period), dont l’objectif est de rendre contingente l’acquisition d’options ou d’actions (ou des droits inhérents à celles-ci) à l’emploi continu du bénéficiaire au sein de l’entreprise pendant une période minimum déterminée. Autrement dit, l’idée derrière une période d’acquisition de droits est d’assurer l’octroi progressif des options ou des actions à l’employé au cours de son emploi… pour mieux l’inciter à rester! La période d’acquisition de droits prend généralement fin lors d’événements de fin d’emploi, par exemple la terminaison du contrat d’emploi pour motifs sérieux ou sans motifs sérieux ou pour cause de démission de l’employé, ou en cas d’invalidité ou du décès de l’employé. Aussi, la période d’acquisition de droits fluctue en fonction de l’importance du rôle occupé par l’employé. Pour un fondateur, il s’agit normalement d’un terme de trois à quatre ans.

Dans le cadre d’un régime d’options d’achat d’actions, une portion des options accordées est acquise par l’employé sur une base mensuelle ou annuelle. Les options acquises permettent ensuite à l’employé d’acquérir des actions ordinaires au prix d’exercice (normalement à la juste valeur marchande ou « JVM »). Inversement, lors de l’octroi d’actions restreintes, l’employé devient immédiatement propriétaire des actions, mais demeure sujet à une période inversée d’acquisition de droits (Reverse Vesting Period). Ainsi, le mécanisme de période inversée permet à l’entreprise de céder une quantité d’actions à l’employé tout en préservant la majorité des droits relatifs aux actions pour l’inciter à ne pas quitter. En pratique, le dispositif d’octroi d’actions est mis en place dès la signature d’une convention entre les actionnaires de l’entreprise ou au plus tard lors de l’arrivée d’investisseurs externes. Le concept d’actions restreintes est généralement limité aux fondateurs ou collaborateurs très proches de l’entreprise, alors que l’émission d’options ne concerne souvent que les autres employés et consultants de l’entreprise.

Du point de vue de la fiscalité, il faut noter que l’octroi d’options à des employés n’est pas toujours optimal pour eux. Il existe en effet des allégements fiscaux pour les individus qui détiennent leurs actions pour une période minimale de deux ans; par conséquent, il peut être avantageux de privilégier l’émission d’actions restreintes aux employés afin de faire courir immédiatement la période minimale de détention de deux ans et bénéficier d’une exemption de gain en capital. Autrement, dans le cas des options, il faudra qu’elles soient d’abord exercées (et par conséquent « converties » en actions) pour que la période de deux ans se déclenche.

Toujours d’un point de vue fiscal, il faut aussi noter que l’octroi d’options à des employés peut servir à reporter, jusqu’à la vente des actions sous-jacentes, un impôt qui aurait été autrement payable par l’employé pour services rendus à l’entreprise. Les employés détenteurs d’options pourront également être admissibles à certains crédits d’impôt qui leur permettront de réduire leur fardeau fiscal lors de la vente des actions émises suite à l’exercice d’options. Enfin, lorsque l’entreprise est considérée comme une société privée sous contrôle canadien, au sens de la Loi sur l’impôt, il peut exister un certain nombre d’avantages fiscaux qui permettent de favoriser l’une ou l’autre des alternatives de rémunération des employés.

Au vu des implications fiscales énoncées ci-dessus, il est par conséquent toujours mieux de bien analyser ce qui, dans le contexte, est le plus intéressant pour l’entreprise et les employés. Au-delà des aspects fiscaux, l’allocation d’actions restreintes permet à l’employé de s’ « approprier » immédiatement une part de l’entreprise et de voter sur certaines des questions corporatives liées à la société. Il peut ainsi se sentir davantage mobilisé… et surtout engagé!